¿Qué es mejor?
¿El 20% de una startup que recibió inversión valorada en millones de dólares o el 100% de una startup que no ha recibido inversión?
Esta pregunta es un truco. Si se dieron cuenta del truco probablemente se preguntaron muchos detalles. Por ejemplo, ¿la startup que no ha recibido inversión en cuánto está valorada?
O bien, ¿ese 20% de acciones de la startup que está valorada en millones bajo qué términos los tendría?
Si son términos desfavorables puede ser peor recibir inversión que no recibirla. Por el contrario, si son términos favorables, el 20% de una startup con inversión puede ser una buena apuesta.
Cualquier entidad que invierta en un proyecto va a tener términos para esa inversión. Esos términos no sólo indican los porcentajes de participación accionaria a cambio de la inyección de capital, sino que podrían especificar hasta quién puede o no contratar un asistente. Todo depende de los requerimientos de quien invierte el capital.
Al final del día, cada persona o institución debe velar por su inversión. Eso no significa que, como fundadores, debamos aceptar cualesquiera términos que nos ofrezcan.
Es difícil encontrar ejemplos de términos de inversión desfavorables porque son documentos legales privados antes de que se realice un IPO, pero el ejemplo más famoso es el de Facebook (ahora Meta) y cómo se diluyeron las acciones de Eduardo Saverin. Aquí hay un buen análisis por Bernardo Montes de Oca de Slidebean.
Pero los términos de inversión son más que sólo quién tiene cuántas acciones (conocido como el Cap Table) y, más que la cantidad de capital que representa la inversión, lo importante es entender los requerimientos que trae.
Todo eso se encuentra en el term sheet.
¿Qué es un term sheet?
El term sheet es un documento donde se establecen las condiciones bajo las cuales un inversionista realizará una inversión en tu startup. Es una práctica general, casi que ubicua, y aunque no es un contrato vinculante, define los términos clave de la inversión para que todas las partes entiendan el trato que se va a concretar oficialmente. Incluye aspectos de la inversión como la valoración de la empresa, la cantidad de capital que se invertirá y los derechos que obtendrá el inversionista.
Componentes clave del term sheet
Los term sheets tienen dos grandes bloques de temas importantes a validar:
ASUNTOS ECONÓMICOS: Tienen que ver con potenciales diluciones de los accionistas actuales.
- Valoración y participación accionaria: La valoración determina cuánto vale tu empresa antes de recibir la inversión (pre-money) y después de ella (post-money). Es crucial entender cómo esta valoración afecta tu porcentaje de propiedad de cada participante después de la inversión.
- Preferencias de liquidación: Estos términos especifican cómo se distribuirán los pagos en caso de que la empresa se venda. Por lo general, los inversionistas con acciones preferentes recuperan su inversión antes que los accionistas comunes.
- Protección contra la dilución: Si en el futuro emiten más acciones, estas cláusulas protegen a los inversionistas actuales de perder demasiado porcentaje de propiedad y establecen cómo y cuánto se diluyen las acciones en caso de necesitarse.
- ESOP: Planes de acciones para incentivar la retención y atracción de talento.
ASUNTOS DE CONTROL: Tiene que ver con la posibilidad de influir en la operación de la compañía.
- Derechos de veto y términos de control: Los inversionistas a menudo requieren ciertos derechos de veto o cláusulas que les permitan influir en decisiones importantes como fusiones, ventas de la empresa, o cambios significativos en la operación de la empresa. El term sheet deja claro cuáles son esas decisiones y cuales se pueden vetar a nivel de accionsitas.
- Composición de la Junta Directiva: Los inversionistas pueden solicitar uno o varios asientos en la Junta Directiva. Adicionalmente, pueden querer modificar los roles de los miembros de la Junta Directiva.
Adicionalmente hay una serie de condiciones usuales en term sheets pero que usualmente no son temas importantes para negociar. Por ejemplo: derechos a información, derechos a inversión pro rata y Key Man Clause, entre otros.
Generalmente, recibirás un term sheet una vez que un fondo o inversionista ha mostrado interés serio en tu startup y después de una serie de discusiones y negociaciones preliminares. Es el primer paso formal en el proceso de financiamiento y se presenta antes de la ronda de financiamiento. Generalmente suceden ante rondas de Serie A, B y C pero es común verlas desde rondas de inversiones ángeles y semilla.
¡Cuidado! Revisá bien el term sheet
Es crucial que entendás el term sheet de arriba para abajo. Los términos a los que accedas van a definir el futuro de tu startup y tu retorno de inversión y la de tu equipo.
Algunas cláusulas, como las provisiones de dilución o las preferencias de liquidación, pueden parecer inofensivas pero tienen un gran impacto en cómo se distribuyen los retornos financieros en caso de una venta de la empresa.
No dudés en asesorarte adecuadamente y no tengás miedo a negociar. ¡El term sheet es una herramienta de negociación! Usala.
Es crítico lograr inversión para tu startup, pero un mal term sheet (conocidos como “dirty” term sheets) pueden hacer que esa inversión no logre los objetivos de la startup ni los tuyos.
Un buen term sheet debería equilibrar los intereses de todas las partes: inversionistas y fundadores. Deberías buscar términos que ofrezcan una valoración justa de tu empresa (una valoración inflada hace que futuras rondas de inversión sean menos apetecibles, por ejemplo) y que no limiten demasiado tu control sobre las decisiones importantes del negocio.
Nota: Lo más importante es tener el apoyo de un abogado especializado en startups o capital de riesgo durante este proceso.
Conclusión
Entender y negociar un term sheet es un paso complicado que puede generar estrés, pero también es el paso más importante para asegurar el mejor camino de tu startup hacia adelante.
Lograr inversión no debería ser la meta de un fundador, sino lograr inversión con el respaldo de un term sheet alineado a las metas y objetivos de los fundadores.
No dejés que te apuren. Asegurate de entender cada término y de cómo cada uno afecta el futuro de tu empresa. Con la preparación adecuada y el asesoramiento correcto, podrás usar un term sheet para conocer a las personas con las que vas a trabajar por muchos años y podrás asegurar no sólo capital, sino también un socio que apoye tu visión a largo plazo.
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